带你了解股权分(fēn)配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的區(qū)别！
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公(gōng)司章程/分(fēn)立、合并、变更主营项目、重大决策
2、相对控制权51%，控制線(xiàn)，绝对控制公(gōng)司
3、安(ān)全控制权34%，一票否决权
4、30%上市公(gōng)司要约收購(gòu)線(xiàn)
5、20%重大同业竞争警示線(xiàn)
6、临时会议权10%，可(kě)提出质(zhì)询/调查/起诉/清算/解散公(gōng)司
7、5%重大股权变动警示線(xiàn)
8、临时提案权3%，提前开小(xiǎo)会
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可(kě)以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）
在2016年度的商(shāng)战中(zhōng)，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收購(gòu)事件都一度被炒得轰轰烈烈，有(yǒu)关管理(lǐ)层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小(xiǎo)丹又(yòu)“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……
股东和管理(lǐ)者之间的关系是一个長(cháng)久的命题，本文(wén)仅就管理(lǐ)层如何保持其对公(gōng)司的控制力进行简要分(fēn)享。
大部分(fēn)企业，都不是上市公(gōng)司，所以，先从非上市公(gōng)司说起。
方法一：掌握控股权是王道
谁拥有(yǒu)的股权越多(duō)，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商(shāng)界人士都深谙于心的常识。那么，管理(lǐ)层的股权要把握到什么程度才能(néng)带来“安(ān)全感”呢(ne)？通常，我们把持有(yǒu)67%以上的股权称為(wèi)“绝对控制权”，因為(wèi)这代表着管理(lǐ)层拥有(yǒu)了三分(fēn)之二的表决权。
根据《公(gōng)司法》的规定：“股东大会作(zuò)出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者变更公(gōng)司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分(fēn)之二以上通过。”
由此可(kě)见，“三分(fēn)之二”的表决权，是一个极具(jù)诱惑力的比例，它代表着管理(lǐ)层难以撼动的决策地位。
方法二：表决权带来控制权
在法律层面上，我们可(kě)以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有(yǒu)许多(duō)种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实體(tǐ)等。
通过构建持股实體(tǐ)，以间接加强管理(lǐ)层的控制力，是三种方式中(zhōng)最為(wèi)复杂但也更為(wèi)稳定可(kě)靠的方式。
常见的操作(zuò)方式是：管理(lǐ)层设立一家有(yǒu)限责任公(gōng)司或有(yǒu)限合伙企业作(zuò)為(wèi)目标公(gōng)司的持股实體(tǐ)，同时成為(wèi)该公(gōng)司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事務(wù)合伙人，最后达成掌握目标公(gōng)司表决权的效果。
需要注意的是：若持股实體(tǐ)是有(yǒu)限合伙企业，那么管理(lǐ)层的地位必须是普通合伙人而非有(yǒu)限合伙人，因為(wèi)根据《合伙企业法》的规定，有(yǒu)限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有(yǒu)限合伙人并不能(néng)参与企业的经营管理(lǐ)和决策。
方法三：设定限制性条款
设定限制性条款并不能(néng)对管理(lǐ)层的控制权起到“强化”效果，但可(kě)以起到防御性作(zuò)用(yòng)。
限制性条款大多(duō)體(tǐ)现在公(gōng)司章程之中(zhōng)。一方面，限制性条款可(kě)以赋予管理(lǐ)层“一票否决权”，例如针对公(gōng)司的一些重大事项——合并、分(fēn)立、解散、公(gōng)司融资、公(gōng)司上市、公(gōng)司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。
管理(lǐ)层，尤其是企业的创始人可(kě)以要求没有(yǒu)他(tā)的同意表决不通过。如此一来，即便管理(lǐ)层的股权被稀释得较為(wèi)严重，也不会导致被“扫地出门”的结局。
另一方面，為(wèi)了拿(ná)下董事会的“战略高地”，在公(gōng)司章程中(zhōng)，还可(kě)以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理(lǐ)层委派。需要注意的是，《公(gōng)司法》对章程的法定、意定事项的范围有(yǒu)所限制，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。
方法四：其他(tā)
原则上，根据《公(gōng)司法》第三十七条的规定，股东会有(yǒu)权选举和更换非由职工(gōng)代表担任的董事、监事；因此，股东会是有(yǒu)权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文(wén)所述，对于有(yǒu)限公(gōng)司的管理(lǐ)层而言，依然可(kě)以在策略上有(yǒu)所争取。
此外，如果有(yǒu)限责任公(gōng)司设有(yǒu)职工(gōng)代表董事，则该职工(gōng)代表董事不能(néng)随意被股东会罢免。《公(gōng)司法》第四十四条规定，两个以上的國(guó)有(yǒu)企业或者两个以上的其他(tā)國(guó)有(yǒu)投资主體(tǐ)投资设立的有(yǒu)限责任公(gōng)司，其董事会成员中(zhōng)应当有(yǒu)公(gōng)司职工(gōng)代表。
第六十七条规定，國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中(zhōng)应当有(yǒu)公(gōng)司职工(gōng)代表。
而且需要注意的是，只有(yǒu)当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时，才可(kě)以形成有(yǒu)效的罢免董事会的决议。《公(gōng)司法》第一百零五条规定，公(gōng)司可(kě)以采取直接投票制或累积投票制选举董事，若采取直接投票制选举出的董事，应当通过直接投票制的方式予以罢免。
相同地，若采取累积投票制选举出的董事，应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合，则不能(néng)随意罢免。当然，外商(shāng)独资、中(zhōng)外合资、中(zhōng)外合营等外资企业不受此约束。
方法一：扩股
扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新(xīn)股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可(kě)以增加企业的资本金，管理(lǐ)层有(yǒu)机会扩大持股比例。扩股的具(jù)體(tǐ)方式有(yǒu)多(duō)种，包括：
在二级市场增持股份；
通过定向增发进行扩股；
与其他(tā)股东达成股份转让协议，受让其他(tā)股东的股权。
就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公(gōng)司向符合条件的少数特定投资者非公(gōng)开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公(gōng)告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认購(gòu)后变成控股股东或拥有(yǒu)实际控制权的36个月内）不得转让。
对管理(lǐ)层而言，他(tā)们最常通过MBO程序取得公(gōng)司的控制权。
MBO程序（Management Buy-Outs，“管理(lǐ)层收購(gòu)”）是指目标公(gōng)司的管理(lǐ)层利用(yòng)借贷所融资本或股权交易收購(gòu)本公(gōng)司，从而引起公(gōng)司所有(yǒu)权、控制权等变化，以改变公(gōng)司所有(yǒu)制结构的一种行為(wèi)。通过管理(lǐ)层收購(gòu)，企业的经营者变成了企业的所有(yǒu)者。
关于这种所有(yǒu)权变化能(néng)否有(yǒu)助于企业的发展，目前并无定论。实践中(zhōng)我们发现，有(yǒu)些时候，管理(lǐ)层作(zuò)為(wèi)股东，个人利益和公(gōng)司利益趋同，能(néng)够有(yǒu)助于降低成本、加速公(gōng)司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理(lǐ)层作(zuò)為(wèi)股东反而不利于公(gōng)司进步的情形。
方法二：一致行动人协议
一致行动人协议常指在公(gōng)司没有(yǒu)控股股东或实际控制人的情况下，由多(duō)个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。
我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中(zhōng)也经常会用(yòng)到“一致行动人”这一条款，目的同样在于保护创始人对公(gōng)司的控制力；于上市公(gōng)司而言，此方式亦适用(yòng)。
比如，作(zuò)為(wèi)陕西宝光真空電(diàn)器股份有(yǒu)限公(gōng)司的第一大股东陕西宝光集团有(yǒu)限公(gōng)司与陕西省技(jì )术进步投资有(yǒu)限责任公(gōng)司就于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》，自此陕西宝光集团有(yǒu)限公(gōng)司与一致行动人共持有(yǒu)公(gōng)司5321.2470万股，占公(gōng)司总股本的22.56%。
双方采取一致行动的范围主要包括提案的一致行动与投票的一致行动，而各方依据其作(zuò)為(wèi)宝光股份股东所享有(yǒu)的其他(tā)权利（包括但不限于股票处置权、分(fēn)红权、查询权等）则不受影响。
不难发现，一致行动人协议相当于在公(gōng)司股东会之外又(yòu)建立了一个契约型的“小(xiǎo)股东会”，但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于“小(xiǎo)伙伴之间”的信任感和忠诚度，一旦小(xiǎo)团體(tǐ)土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。
方法三：资产(chǎn)重组
资产(chǎn)重组是指企业改组為(wèi)上市公(gōng)司时将原企业的资产(chǎn)和负债进行合理(lǐ)划分(fēn)和结构调整，经过合并、分(fēn)立等方式，将企业资产(chǎn)和组织重新(xīn)组合和设置。
通过资产(chǎn)重组来加强对公(gōng)司的控制权更像是一条“曲線(xiàn)救國(guó)”的道路。
举例来说，当管理(lǐ)层在A公(gōng)司所掌握的股权较低时，可(kě)以与另一家自己控制的B公(gōng)司进行资产(chǎn)重组——对B公(gōng)司发行股份，由B公(gōng)司持有(yǒu)A公(gōng)司的股份，由于管理(lǐ)层本身持有(yǒu)一定的A公(gōng)司股份，同时也是B公(gōng)司的实际控制人，那么管理(lǐ)层便增强了对A公(gōng)司的控制权。
方法四：超级投票权——A/B双层股权结构
该种方式主要适用(yòng)于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可(kě)以发行具(jù)有(yǒu)不同程度表决权的两类股票，一类為(wèi)一股一权，一类為(wèi)一股多(duō)权，由此创始人和管理(lǐ)层可(kě)以获得比“同股同权”结构下更多(duō)的表决权，从而使其他(tā)机构投资和投资者更难掌管公(gōng)司决策权。
谷歌在上市时就是采用(yòng)AB股模式，佩吉、布林、施密特等公(gōng)司创始人和高管持有(yǒu)B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又(yòu)增加了不含投票权的C类股用(yòng)于增发新(xīn)股。这样，即使总股本继续扩大，创始人减持了股票，他(tā)们也不会丧失对公(gōng)司的控制力。到2015年，佩吉、布林、施密特持有(yǒu)谷歌股票低于总股本的20%，但仍拥有(yǒu)近60%的投票权。
目前看来，采用(yòng)双重股权结构的多(duō)為(wèi)互联网企业、科(kē)技(jì )企业、传媒企业，这与该类企业获得外部投资较多(duō)或有(yǒu)关联。中(zhōng)概股中(zhōng)，百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。
方法五：修订公(gōng)司章程
我们查询到这样一个案例：2014年，上海新(xīn)梅公(gōng)司為(wèi)应对兰州鸿祥建筑装(zhuāng)饰材料公(gōng)司的持续增持而采取修改公(gōng)司章程的举措。我们将主要的修改情况呈现如下：
目的一：限制新(xīn)增股东的提案权与投票权
修改前：单独或者合计持有(yǒu)公(gōng)司3%以上股份股东；采用(yòng)累积投票制进行董事、监事选举。
修改后：新(xīn)增条件“连续12个月”持有(yǒu)股份；限制為(wèi)“须有(yǒu)连续持股超过12个月有(yǒu)提案权股东书面提出，经董事会审议通过后实施”。
目的二：增加上海新(xīn)梅董事会被接管的时间与难度
大幅缩小(xiǎo)董事会换届选举董事更换比例：董事会换届选举时，更换董事不得超过全體(tǐ)董事的三分(fēn)之一；每一提案所提候选人不得超过全體(tǐ)董事的三分(fēn)之一；费董事会换届选举时，选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分(fēn)之一。
取消了副董事長(cháng)的职務(wù)，并将董事長(cháng)由董事会以全體(tǐ)董事的“过半数选举产(chǎn)生”改為(wèi)“三分(fēn)之二以上多(duō)数选举产(chǎn)生”。
但是，根据《公(gōng)司法》第壹佰零三条的规定：“单独或者合计持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之三以上股份的股东，可(kě)以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他(tā)股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”
换言之，《公(gōng)司法》中(zhōng)并不要求相关股东还要连续持股超过12个月，新(xīn)梅公(gōng)司的章程修订有(yǒu)对法定的股东权利进行人為(wèi)设限的嫌疑，最终会否成立还值得商(shāng)榷。
因此，在符合《公(gōng)司法》规定的前提下通过合理(lǐ)修改章程的方式来保护管理(lǐ)层的控制力确為(wèi)可(kě)行的方式，但章程到底怎么改，还需要企业和律师共同研究探讨。
说到管理(lǐ)层的控制力就不得不提及“阿里巴巴”这个明星企业。
马云作(zuò)為(wèi)阿里巴巴的创始人，在其持有(yǒu)的阿里巴巴股份比例不到10%的情况下，依然稳固的保持着对集团的控制，可(kě)以说是管理(lǐ)层持股比例较低情况下保持控制力的代表。那么他(tā)到底是怎么做的呢(ne)？
1、董事会直接管理(lǐ)
董事会是公(gōng)司的执行者，在阿里的内部，董事会拥有(yǒu)极高的权利，而且董事的换选也不是件容易的事情。
首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名(míng)，股东大会投票从提名(míng)董事候选人中(zhōng)选举出董事。
其次，马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票达成一致，使阿里合伙人所提名(míng)的董事能(néng)够被选入董事会。
最后，如果要修改章程中(zhōng)关于合伙人的董事提名(míng)权和相关条款，该修改事项必须要在股东大会上得到出席股东大会的股东所持表决票数95%以上的同意（阿里集团上市主體(tǐ)的注册地在开曼，开曼的公(gōng)司法对公(gōng)司特别事项的表决没有(yǒu)具(jù)體(tǐ)持股比例的限制，因此阿里的股东能(néng)够对公(gōng)司特别事项的通过约定一个较高的持股比例）。
根据阿里上市时的披露，马云、蔡崇信所持有(yǒu)的阿里股份合计不低于10%，因此在马云、蔡崇信不同意的情况下，修改合伙人的董事提名(míng)权也无从实现。
2、合伙人决定董事会
如上所述，合伙人有(yǒu)权提名(míng)董事，而合伙人提名(míng)的董事又(yòu)总能(néng)在董事会占有(yǒu)一席位置。那么阿里是如何实现合伙人提名(míng)的董事能(néng)够入选董事会的呢(ne)？
首先，合伙人享有(yǒu)提名(míng)董事会简单多(duō)数（50%以上）成员候选人的专有(yǒu)权。而合伙人中(zhōng)有(yǒu)一种类型為(wèi)永久合伙人，永久合伙人除非退休或者离职、丧失行為(wèi)能(néng)力、被合伙人会议50%以上投票除名(míng)，否则一直享有(yǒu)董事提名(míng)权，马云、蔡崇信便為(wèi)阿里的永久合伙人，因此可(kě)以说马云始终有(yǒu)权提名(míng)董事。
其次，被合伙人提名(míng)的董事成為(wèi)董事会成员的，需在年度股东大会上经持有(yǒu)二分(fēn)之一以上表决权的股东通过。马云、蔡崇信与软银、雅虎通过投票协议约定，软银（在持有(yǒu)阿里不低于15%的股份的情况下）、雅虎在股东大会上為(wèi)合伙人所提名(míng)的董事投赞成票。由于马云、蔡崇信、雅虎、软银持有(yǒu)的阿里股份比例达69.5%，因此合伙人所提名(míng)的董事候选人被选為(wèi)董事没有(yǒu)悬念。
不仅如此，合伙人制度在保证合伙人控制权上可(kě)谓是万无一失，因為(wèi)，即使阿里合伙人提名(míng)的候选人没有(yǒu)被股东选中(zhōng)作(zuò)為(wèi)董事，或选中(zhōng)后因任何原因离开董事会，那么阿里合伙人有(yǒu)权指定临时过渡董事填补空缺，直到下届年度股东大会召开。
而且，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名(míng)的简单多(duō)数时，阿里合伙人都有(yǒu)权指定不足数量的董事会成员，以保证董事会成员中(zhōng)简单多(duō)数是由合伙人提名(míng)。
可(kě)以说，合伙人总能(néng)让自己人行使董事的权利，马云在内的合伙人便是通过这样的程序实际控制了公(gōng)司半数以上的董事，进而实现通过董事会管理(lǐ)公(gōng)司。
3、高准入门槛保障合伙人一致
一系列心思缜密的制度设计无非是為(wèi)了保证合伙人对阿里的控制权，那么合伙人之间是否总是一致呢(ne)，难道其他(tā)合伙人和马云在提名(míng)董事时不会有(yǒu)利益冲突吗？
阿里合伙人的入伙有(yǒu)着严格的条件限制，不仅要持有(yǒu)公(gōng)司的股份，而且要对公(gōng)司发展有(yǒu)积极贡献；对公(gōng)司的文(wén)化高度认可(kě)，愿意為(wèi)公(gōng)司使命、愿景和价值观竭尽全力。
在程序上，需要经过合伙人向合伙人委员会提名(míng)、75%以上的合伙人投票通过，层层的严格筛选。如此门槛所筛选出的合伙人基本对公(gōng)司的运营、发展的认可(kě)是一致的。
虽然人的变数是无法完全避免的，但相比股权至上、直接与资本挂钩的控制权决定标准，通过合伙人制度，在确定公(gōng)司的控制主體(tǐ)时融入对人这一因素的考量，加之严格的入选条件，使得与马云一同领导公(gōng)司发展的核心团队目标一致，公(gōng)司的控制主體(tǐ)稳定。
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